1. I'm A Fool To Want You　アイム・ア・フール・トゥ・ウォント・ユー
(Composer Joel Herron / Composer Frank Sinatra / Composer Jack Wolf - Lyricist Joel Herron / Lyricist Frank Sinatra / Lyricist Jack Wolf)

オリジナルは１９５１年にフランク・シナトラがレイ・チャールズ・シンガーズとレコーディングしたシングル曲。コロンビア・レコードから発売されたシングルはトップ２０ヒットとなった。シナトラは５７年にもキャピトル・レコード移籍第１作でもこの曲を録音している。ジャズヴォーカルのスタンダードとなったこの曲は、ビリー・ホリデー、トニー・ベネット、サミー・デイヴィス・ジュニア、エルヴィス・コステロ、カーリー・サイモンなど、ジャンルを超えて多くのアーティストがカヴァーしている。

2. The Night We Called It A Day　ザ・ナイト・ウィ・コールド・イット・ア・デイ
(Composer Tom Adair / Composer Matt Dennis - Lyricist Tom Adair /Lyricist Matt Dennis)

オリジナルは１９４３年にトミー・ドーシー・バンド（ヴォーカル：フランク・シナトラ）がレコーディングした７８回転盤。シナトラは５７年にもレコーディングしている。チェット・ベイカー、ドリス・デイ、ダイアナ・クロール、ミルト・ジャクソン＆ジョン・コルトレーンなど、多くのアーティストがカヴァーするジャズのスタンダード曲。

3. Stay With Me　ステイ・ウィズ・ミー
(Composer Jerome Moross / Composer Carolyn Leigh - Lyricist Jerome Moross / Lyricist Carolyn Leigh)

オリジナルはオットー・プレミンジャー監督映画『枢機卿』（原題：The Cardinal)のメインテーマで、１９６３年にフランク・シナトラが歌った。２０１４年、ディランはネヴァーエンディング・ツアーで３－４月に日本＆ハワイ、６－７月にヨーロッパ、８－９月にオーストラリア＆ニュージーランド、１０－１２月にアメリカ＆カナダ、と４期に分けておこなった。この時のツアーは基本的に固定セットリストでおこなわれたが、１０月２６日ハリウッドのドルビー・シアターのアンコールで突然「ステイ・ウィズ・ミー」を歌い、観客を驚かせた。その日以降、ツアー最終日の１２月３日まで、ディランはショーの最後に毎回この歌を歌い続けた。ライヴではレコードとちがって、ディランはピアノを弾きながら歌った。はたしてディランはだれに向けて「いっそにいてほしい」歌っているのだろう？　恋人に、あるいはファンに、それとも神に向けてだろうか？

4. Autumn Leaves　枯葉
(Composer Joseph Kosma - English Lyrics Johnny Mercer / French Lyrics Jacques Prévert)

オリジナルは１９４５年にフランスでつくられたシャンソン”Les Feuilles Mortes”でイヴ・モンタンやジュリエット・グレコが歌ってヒットした。４７年にジョニー・マーサーが英語の歌詞をつけて歌った。ビング・クロスビー、エディット・ピアフ、ナット・キング・コール、フランク・シナトラ、アンディ・ウィリアムズ、パティ・ペイジ、マンフレッド・マン、エリック・クラプトンなど、多くのアーティストがカヴァーしている。

5. Why Try to Change Me Now　ホワイ・トライ・トゥ・チェンジ・ミー・ナウ
(Composer Cy Coleman - Lyricist Joseph A. McCarthy)

オリジナルは１９５２年にフランク・シナトラがコロンビア・レコードの最後のレコーディングで歌い、シングル発売された。シナトラは５９年にもこの曲をレコーディングし直している。２００９年にフィオナ・アップルが作曲家のサイ・コールマン・トリビュート・アルバムで歌っている。

6. Some Enchanted Evening　魅惑の宵
(Composer Richard Rodgers - Lyricist Oscar Hammerstein II)

オリジナルは１９４９年のミュージカル『南太平洋』の第１幕で歌われたヒット曲。オリジナル・ブロードウェイ・キャスト盤ではエツィオ・ピンツァが歌っている。フランク・シナトラは4度（４９年、６３年2回、６７年）もこの曲を録音している。そのほかにもペリー・コモ、ビング・クロスビー、アンディ・ウィリアムズ、バーブラ・ストライサンドハリー・コニック・ジュニア、アート・ガーファンケル、イル・ディーヴォなど、多くのアーティストがカヴァーしている。なお、ディランは８６年の『ノックト・アウト・ローデッド』のレコーディング・セッションでも、ロジャース／ハマースタインの「You’ll Never Walk Alone」を録音したが、未発表のままになっている。

7. Full Moon And Empty Arms　フル・ムーン・アンド・エンプティ・アームズ
(Composer Buddy Kaye / Composer Ted Mossman - Lyricist Buddy Kaye / Lyricist Ted Mossman)

セルゲイ・ラフマニノフのピアノ協奏曲第２番第３楽章をベースにつくられたこの曲は、１９４５年にフランク・シナトラが歌ってヒットした。ほかにもエロール・ガーナー、エディ・フィッシャー、ロバート・グーレ、サラ・ヴォーン、ジェリー・ヴェイルなども歌っている。２０１４年５月１４日、シナトラの命日に、この曲がディランの公式ウエッブサイトbobdylan.comに掲載され世界中のファンが驚いた。美しい満月の夜なのに両手で抱きしめたい人はいない、第２次世界大戦のあとの恋人や夫を亡くした女性たちの寂しさを代弁する。

8. Where Are You?　君よいずこ？
(Composer Jimmy McHugh - Lyricist Harold Adamson)

オリジナルは１９３７年の映画_『Top Of The Town』のサウンドトラックで、映画にも出演していた女性歌手ガートルード・ニーセンが歌った。フランク・シナトラ、メル・トーメ、シャーリー・バッシー、レス・ブラウン、ダイアン・キャロル、トミー・ドーシー、デューク・エリントン、パティ・ラベラ、ジョニー・マティス、アレサ・フランクリン、ジュリー・ロンドン、エラ・フィッツジェラルドなど、多くのアーティストが録音している。

9. What'll I Do　ホワットル・アイ・ドゥ
(Composer Irving Berlin - Lyricist Irving Berlin)

オリジナルは１９２３年にアーヴィング・バーリンの『ミュージック・ボックス・レヴュー』でグレース・ムーア＆ジョン・スティールが歌った。２４年にポール・ホワイトマン・アンド・ヒズ・オーケストラのレコードで大ヒットした。ほかにもフランク・シナトラ（２回）、ナンシー・シナトラ、ジュリー・ロンドン、オリヴィア・ニュートン・ジョン、ルーファス・ウェインライト、チェット・ベイカー、パット・ブーン、ハリー・ニルソン、シェール、ルー・ロウルズ、ペリー・コモなど、多くのアーティストがカヴァーしている。

10. That Lucky Old Sun　ザット・ラッキー・オールド・サン
(Composer Beasley Smith - Lyricist Haven Gillespie)

オリジナルは１９４９年にフランキー・レインが歌い、発売２２週後に全米１位を記録した。ほかにもルイ・アームストロング、フランク・シナトラ、ジェリー・リー・ルイス、サム・クック、レイ・チャールズ、アレサ・フランクリン、ウィリー・ネルソン、ジェリー・ガルシア・バンド、ジョニー・キャッシュ、ブライアン・ウィルソンなど、ジャンルを超えて多くのアーティストがカヴァーしている。ディランは１９８５年９月１９日にファーム・エイドのリハーサルで歌い、２２日のコンサートで正式に披露した。さらにトム・ペティ＆ザ・ハートブレイカーズとおこなった８６年のトゥルー・コンフェッション・ツアーでは、２３回（８６年３月５日東京、６日大阪、８日名古屋、１０日東京を含む）、その後も９１、９２、９７、２０００年のネヴァーエンディング・ツアーでも歌っている。